MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG (MMVO / MAR)

 


Insiderliste

Die Insiderliste gemäß Art. 18 MMVO muss detaillierte Angaben zu allen Personen enthalten, die mit sensiblen Insiderinformationen in Kontakt kommen. Zweck dieser Maßnahme ist es, eine Überwachung von Insidergeschäften zu erleichtern. Sofern es zu verbotenem Insiderhandel kommt, hat die Staatsanwaltschaft sofort einen Überblick über die möglichen Verdächtigen und kann unverzüglich einschreiten, um weitere Verstöße gegen das Insiderrecht zu unterbinden. Im Zuge der MMVO wurde das Format der Liste standardisiert (Vorlage für die Insiderliste).

Dazu ist es obligatorisch, dass für jede Information grundsätzlich ein eigenes Verzeichnis geführt wird, um exakt bestimmen zu können, wer Zugang zur jeweiligen Information hat. Für alle, die Überblick über das Gesamtgeschehen haben, wie etwa der Vorstand, ist es weiterhin vorgesehen sie in einer Liste mit „permanenten Insidern“ zu führen, um zu vermeiden, dass die Person in jedem einzelnen Insiderverzeichnis aufgeführt werden muss. Im originär vorgesehenen System der ereignisbasierten bzw. geschäftsspezifischen Insiderlisten tauchen diese Personen nicht mehr auf, um die Übersichtlichkeit zu gewährleisten.

Aus demselben Grund ist es nicht zulässig „sicherheitshalber“ einen zu weiten Personenkreis in die Listen aufzunehmen. Die Verordnung sieht vor, dass nur Personen, die bestimmungsgemäß Zugang zu den Informationen haben, aufgeführt werden sollen. IT-Mitarbeiter zum Beispiel, die die EDV betreuen und auch den E-Mail-Verkehr verwalten, zählen trotz ihrer formalen Administrations- und Zugriffsrechten nicht zu den aufnahmepflichtigen Insidern. Die ist Liste jedoch nicht auf die Angestellten des Emittenten zu beschränken; auch Berater wie Rechtsanwälte, Steuerberater und neuerdings auch Abschlussprüfer sind in die Listen aufzunehmen.

KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Bei externen Beratern lässt es die BaFin genügen, wenn das Unternehmen nebst Ansprechpartner eingetragen wird. Der Geschäftspartner muss selbst eine Insiderliste führen, welche seiner Mitarbeiter Kontakt zur Insiderinformation haben. Dieser trägt die Verantwortung und ist bei Verstößen zu sanktionieren.


Zur Umsetzung der Vorschrift ist es notwendig, dass der Emittent die Listen regelmäßig aktualisiert. Dies ist nach Art. 18 Abs. 1 lit b) i.V.m. Abs. 4 MMVO erforderlich, wenn eine weitere Person Zugang zur Information erhält, einer Person der Zugriff entzogen wird oder sich auch nur der Grund für die Eröffnung der Information verändert. Die Liste ist der BaFin auf Anfrage unverzüglich und aktuell zu übermitteln und für mindestens 5 Jahre aufzubewahren. Darüber hinaus ist den auf der Listen geführten Personen zu eröffnen, dass ihnen mit der Bekanntgabe der Information insiderrechtliche Pflichten auferlegt werden, welche sie nach Art. 18 Abs. 2 Unterabs. 1 MMVO schriftlich anerkennen müssen (Muster für die Belehrung).

KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS 1: Eine einmal erfolgte Belehrung des Insiders muss weder bei Aktualisierung einer Insiderliste noch bei Aufnahme dieser Person in eine neue Insiderliste wiederholt werden, so die BaFin. Es gilt der Grundsatz: Einmal belehrt, immer belehrt.

KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS 2: Wird ein Gremium von einer Insiderinformation in Kenntnis gesetzt, so gestattet die BaFin dessen Mitglieder zu diesem Zeitpunkt gesammelt, aber dennoch einzeln aufzunehmen. Sofern ein Mitglied krankheits- oder urlaubsbedingt nicht anwesend war, ist dies unerheblich, es kann jedoch der Zeitpunkt der antizipierten Kenntnisnahme vermerkt werden.