Grundlegendes für die Ad-Hoc-Pflicht

Die Veröffentlichung der Insiderinformationen hat über zwei kumulativ notwendige Kanäle zu erfolgen. Einerseits ist die Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 2 MMVO der breiten Kapitalmarktöffentlichkeit (entspricht im wesentlichen der Bereichsöffentlichkeit, wie sie bereits zuvor von der BaFin verstanden wurde) europaweit in nicht diskriminierender Art und Weise zum schnellen Zugriff kundzutun. Für die vorschriftsgemäße und unverzügliche Publikation der Ad-hoc-Mitteilung ist ein Dienstleister (bspw. DGAP) zu empfehlen, der die Veröffentlichung in einer standardisierten Form vornimmt. Andererseits fordert die Ad-hoc-Pflicht die Mitteilung auf der Website des Emittenten zu veröffentlichen und dort mindestens 5 Jahre zugänglich zu machen (Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 2 Satz 3 MMVO). Diese Frist gilt auch dann fort, wenn die grundsätzliche Ad-hoc-Pflicht inzwischen (z.b. durch Delisting) weggefallen ist. Weiterhin muss die Ad-hoc-Publikation werbefrei vorgenommen werden. Derzeit lässt es die BaFin noch genügen, wenn die Veröffentlichung lediglich auf Deutsch erfolgt, sofern das Wertpapier nur im Inland angeboten wird. (Allerdings weist die BaFin bereits daraufhin, dass eine zusätzliche englische Publikation nicht schaden kann, sodass diese in absehbarer Zukunft keine Überraschung sein sollte.) Darüber hinaus schreibt § 26 Abs. 1 WpHG zusätzlich vor, dass die Insiderinformation nicht nur der BaFin, sondern auch der Geschäftsführung des jeweiligen Handelsplatzes vorab (Praxis: 30 Minuten vor Veröffentlichung) zu melden ist und unverzüglich nach der Veröffentlichung auch dem Unternehmensregister nach § 8 lit. b HGB zu übermitteln ist.