Insiderliste bei der Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Publikation
Sobald die Veröffentlichung einer Insiderinformation als Ad-hoc-Mitteilung durch Selbstbefreiung aufgeschoben wird, ist unmittelbar nach dem Befreiungsbeschluss eine Insiderliste für die besagte Insiderinformation aufzusetzen und alle involvierten Personen aufzunehmen. Wenn sich der Personenkreis verändert oder die Insiderinformation fortentwickelt, ist die Liste zu aktualisieren (Vorlage für die Insiderliste).
Obgleich Insiderlisten laufend zu führen und zu aktualisieren sind, bedarf es zur Entstehung einer jeden (einzelnen) Insiderliste auch einer individuellen Insiderinformation. Diese wiederum setzt zwangsläufig voraus, dass die Insiderinformation, obwohl sie durch ihre Entstehung veröffentlichungspflichtig wurde, fortwährend geheim geblieben ist, da sie sonst ihren Status als Insiderinformation verloren hätte. Im Ausgangsfall der Ad-hoc-Publizität ist eine Insiderliste somit überflüssig, da Insiderinformationen sofort zu veröffentlichen sind, sodass die Liste ihren Gegenstand verliert. Für die Notwendigkeit einer Insiderliste bedarf es daher einer Insiderinformation, die sich nicht sofort durch Veröffentlichung erledigt. Dieser Fall kann im geregelten Geschäftsgang nur eintreten, wenn die Ad-hoc-Publizität aufgeschoben wird. Dafür bedarf es einer Selbstbefreiung durch den Vorstand.
KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Bei Unsicherheiten über das Vorliegen einer Insiderinformation kann der Emittent auch schon vorher eine Insiderliste aufsetzen. Diese Präventivmaßnahme (oft in Zusammenhang mit einer vorsorglichen Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Publikation) wird von der BaFin auch nicht dahin ausgelegt, als wäre der Emittent vom Vorliegen einer Insiderinformation überzeugt gewesen; die Maßnahme wird als Sicherheitsvorkehrung akzeptiert. |
Sofern dies erfolgt, ist unverzüglich im Nachgang eine ereignisbasierte bzw. geschäftsspezifische Insiderliste zu erstellen und sämtliche Personen zu registrieren, die Zugang zu dieser Information haben. Falls Personen einzubeziehen sind, die erstmals in eine Insiderliste aufgenommen werden, hat eine Belehrung über die insiderrechtlichen Pflichten zu erfolgen; diese ist schriftlich festzuhalten und zu unterschreiben (Muster für die Belehrung). Sofern Funktionäre in einer Liste mit „permanenten Insidern“ geführt werden, ist es nicht erforderlich, sie in die neu-erstellte Insiderliste aufzunehmen. Während die einzelfallbezogenen Insiderlisten nun der obligatorische Regelfall sind, so wird eine permanente Insiderliste mit den vollumfänglich informierten Funktionären, vor allem den Organen, weiterhin erwartet.
KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Auf der ereignisbasierten bzw. geschäftsspezifischen Insiderliste ist Uhrzeit und Datum anzugeben, wann die Insiderliste erstellt wurde und nicht, ab wann der Insider Kenntnis von der Insiderinformation hatte Bei der Liste der permanenten Insider ist einzutragen, wann die Person in die Liste aufgenommen wurde. |